Projeto de Lei apresentado pelo deputado Carlos Bezerra altera os quóruns de deliberação de sócios previstos no Código Civil
(Arte/TUTU)

Desde a unificação do Direito civil e empresarial, com a edição do Código Civil de 2002, houve uma reformulação das normas sobre as sociedades limitadas em que foram criadas exigências demasiadamente burocráticas. Foi instituído um regime complexo de regulamentação legal com exigências de quóruns elevados para deliberações dos sócios.

O Projeto de Lei (PL) nº 4498/2016, de autoria do deputado federal Carlos Bezerra (PMDB/MT), visa alterar os quóruns de deliberação de sócios previstos no Código Civil, desburocratizando esses procedimentos que atrapalham as decisões societárias na rotina do empresário.

A proposta prevê que a designação de administradores não sócios dependerá de 2/3 dos sócios da empresa, enquanto o capital estiver integralizado, e da metade após a integralização. Atualmente, o Código Civil determina, no primeiro caso, a necessidade de uma decisão unânime dos sócios e, para o segundo caso, no mínimo 2/3 de aprovação.

O projeto também altera o quórum para destituição de sócio nomeado administrador. Hoje, essa decisão necessita dos votos de 2/3 dos titulares de quotas do capital social. Com a proposta, basta metade para ratificar uma decisão desse tipo.

Por fim, o PL diminui de 75% para 50% mais um o quórum para realizar modificações no contrato social, bem como nos casos de incorporação, fusão, dissolução da sociedade ou cessação do estado de liquidação.

Proposta mais vantajosa
Em que pese ser positiva a iniciativa do deputado autor do projeto de lei 4498/16, a Federação do Comércio de Bens, Serviços e Turismo do Estado de São Paulo (FecomercioSP) entende que os sócios devem ter liberdade plena para dispor acerca da forma de administração da sociedade, podendo regular através do contrato social quais deliberações terão necessidade de quórum específico.

O Projeto de Lei que trata da edição do Novo Código Comercial (PL nº 1572/2011) busca solucionar a questão do modelo burocrático imposto pelo Código Civil de 2002 em relação às sociedades limitadas. A matéria prevê que todas as deliberações sociais, salvo exceções legais ou disposição do contrato social ou de acordo de quotistas, são tomadas por maioria absoluta de votos, calculada segundo o valor da participação de cada sócio no capital social.

Prevê ainda que o contrato social deverá obrigatoriamente conter a forma como serão tomadas as deliberações sociais. Sendo omisso o contrato social, os sócios tomarão as decisões acerca da sociedade sem qualquer formalidade específica, salvo quando exigido por lei.

A FecomercioSP acredita que o Novo Código Comercial, se aprovado, pode contribuir para a aceleração da economia na medida em que contempla inovações que diminuem a burocracia e incentivam a modernização, tornando o ambiente corporativo mais favorável ao desenvolvimento das empresas brasileiras e mais atraente aos investidores.

Portanto, diante do atual cenário, a aprovação de um projeto de lei esparso que altera o Código Civil de 2002, tal como proposto pelo deputado Carlos Bezerra, não é o melhor caminho, visto a tramitação avançada da proposta que institui o Novo Código Comercial, que inclusive pode revogar inúmeros dispositivos do Código Civil.