Com a tramitação do Projeto de Lei Complementar (PLP) 108/2024 avançando no Senado —que deve resultar na criação do Comitê Gestor do Imposto sobre Bens e Serviços (CG-IBS) e na regulamentação do processo administrativo tributário para os novos tributos —, a Federação do Comércio de Bens, Serviços e Turismo do Estado de São Paulo (FecomercioSP), por meio do seu Conselho de Assuntos Tributários, faz um trabalho de articulação a fim de garantir a incorporação das propostas e correções necessárias em defesa dos setores representados, com foco em segurança jurídica, simplificação, justiça tributária e proteção do Simples Nacional.

A Entidade enviou um ofício ao senador Eduardo Braga (MDB/AM), relator da proposta na Comissão de Constituição e Justiça do Senado Federal, assim como a outras lideranças partidárias, apresentando contribuições essenciais para aprimorar o texto na segunda etapa da regulamentação da Reforma Tributária.

Apesar dos avanços já empenhados pelo Congresso na proposta — como a garantia de paridade na composição da Câmara Superior do IBS entre representantes do Fisco e dos contribuintes —, o conselho da FecomercioSP entende que o projeto demanda alguns ajustes para assegurar a ampla defesa administrativa e evitar retrocessos em relação à legislação atualmente em vigor.

Nesse sentido, é fundamental que as seguintes medidas, apresentadas na forma de emendas no âmbito do referido PLP, sejam contempladas na redação final da proposta. Confira a seguir.

• Controle de legalidade no âmbito administrativo | A FecomercioSP sugere suprimir a expressão “ou ilegalidade” do §3º do art. 92 do PL 108/2024, com o objetivo de que os julgadores possam afastar os atos ilegais (exceto controle de constitucionalidade), sob pena de sobrecarregar o Judiciário (Emendas 62 e 79).

• Julgamentos presenciais | A Entidade também defende que seja possível realizar julgamentos presenciais para matérias complexas ou inéditas para a turma julgadora, respeitando o princípio do devido processo legal. Para tanto, é necessário alterar o parágrafo único do artigo 100 (Emenda 12).

• Prazo para homologação dos créditos de ICMS | Outro pleito é a redução do prazo para homologação dos pedidos de reconhecimento de saldo credor do ICMS, de 12 meses para 90 dias, em conformidade com os princípios da razoabilidade e da moralidade administrativa. Assim, é necessário modificar o inciso II do artigo 151 (Emendas 30, 39 e 90).

• Ajustes nos fatos geradores e bases de cálculo de ITCMD e ITBI | A Federação sugere a adaptação dos fatos geradores e das bases de cálculo do Imposto sobre Transmissão Causa Mortis e Doação (ITCMD) e do Imposto sobre Transmissão de Bens Imóveis (ITBI). Defende-se o alinhamento dos dispositivos à jurisprudência do Superior Tribunal de Justiça (STJ) e ao Código Civil, os quais estabelecem que a transmissão da propriedade só se concretiza com a inscrição do título no Registro de Imóveis. A medida também é importante para evitar a antecipação indevida da exigência do ITBI e a subjetividade na apuração do valor venal, o que garante mais segurança jurídica e respeito à legislação vigente. Quanto ao ITCMD, é importante readequar o texto do inciso II do artigo 170 (Emenda 46). Já em relação ao ITBI, é essencial alterar o caput do artigo 35-A e suprimir o inciso IV, do § 1º, do artigo 38-A e o parágrafo único do Código Tributário Nacional (CTN), dados pelo artigo 194 do PLP em destaque (Emendas 45 e 47).

• Simples Nacional — dedução proporcional das alíquotas diferenciadas | A FecomercioSP cobra também a inclusão de dispositivos que garantam às empresas optantes do Simples Nacional o direito à dedução, de forma proporcional, para operações que envolvam setores contemplados com alíquotas diferenciadas, relativos ao Imposto sobre Bens e Serviços (IBS) e à Contribuição sobre Bens e Serviços (CBS), inclusive em operações monofásicas, garantindo tratamento adequado e competitivo para o regime simplificado. Dessa forma, a Entidade defende a inclusão do dispositivo na Lei Complementar (LC) 123/2006, a Lei do Simples (Emenda 75)

• Isenção para entidades sem fins lucrativos | Outro ponto fundamental é a extensão da isenção do IBS e da CBS para organizações sem fins lucrativos que promovam o empreendedorismo, da mesma forma que já concedida com relação à Cofins, garantindo que as receitas sejam integralmente destinadas aos fins institucionais. A FecomercioSP sugere a alteração do artigo 26 da LC 214/2025, que regulamenta os novos tributos (Emenda 87).

Novas emendas

Além dos temas já contemplados nas emendas apresentadas pelos parlamentares, o Conselho de Assuntos Tributários da FecomercioSP elaborou minutas com sugestões de emendas e encaminhou-as às lideranças do Senado, contemplando outros tópicos que precisam de aprimoramento no PLP 108/2024. Veja abaixo o propósito de cada uma das emendas sugeridas.

• Prazos para impugnações e recursos | Para a FecomercioSP, é importante ajustar a redação do PLP, alterando o § 1º do artigo 84, o § 1º do artigo 93 e o artigo 201, a fim de garantir os prazos de 30 dias úteis para apresentação de impugnações e recursos em âmbito administrativo, de acordo com o Código de Processo Civil (CPC).

• Prescrição intercorrente | É essencial remodelar a redação do § 12 do artigo 2º para deixar claro na lei que se a administração fiscal ficar cinco anos sem agir em um processo administrativo tributário, a cobrança deverá ser extinta, exceto se houver justificativa para suspensão do prazo. Isso traz mais segurança e evita processos longos. A sugestão da Entidade é prever expressamente a aplicação da prescrição intercorrente no processo administrativo e regulamentar os critérios de contagem e suspensão do prazo, bem como a aplicação subsidiária do CPC.

• Descontos escalonados sobre multas em parcelamentos | O pleito é para alterar o artigo 60 do PLP a fim de permitir que sejam aplicados descontos progressivos nas multas também para quem parcelar as dívidas, seguindo o que já prevê a Lei 8.218/91, para incentivar a regularização voluntária de débitos. 

• Ajuste de regras em conflito com o CTN | Cabe ainda a supressão do § 3º do artigo 82, o artigo 84 e o inciso II do artigo 171 para corrigir os pontos do projeto que entram em conflito com o CTN, garantindo a unidade das regras tributárias do País. Isso inclui a revisão do lançamento só até a impugnação administrativa, bem como para evitar a modificação do termo inicial do prazo de decadência do ITCMD.

• Reduzir o prazo para ressarcimento dos créditos de ICMS | É importante ajustar a redação do inciso II do artigo 154, e o caput do artigo 156 do PLP, com o objetivo de reduzir o prazo máximo de 240 para 120 meses para compensação e ressarcimento de créditos de ICMS com o IBS, tornando o processo mais ágil e respeitando os princípios de razoabilidade.

• Exclusão do sublimite do Simples Nacional | A sugestão é suprimir o artigo 13-A da Lei Complementar 123/2006, extinguindo o sublimite de R$ 3,6 milhões, que impõe a Micro e Pequenas Empresas (MPEs) do regime simplificado o recolhimento do IBS pelo regime regular.

Atuação

O conselho da FecomercioSP ainda encaminhou, em maio, ofícios ao ministro da Fazenda, Fernando Haddad, e à Receita Federal, cobrando transparência acerca das informações e dos sistemas para implantação do mecanismo de split payment na cobrança do IBS e da CBS, com o objetivo de que seus representados possam ter tempo hábil para se prepararem para a nova sistemática, além da necessária capacitação dos colaboradores.

O documento alerta para os entraves técnicos e operacionais que a medida traz às empresas, especialmente diante do curto prazo previsto para a sua entrada em vigor (a partir de 2027). O órgão ainda destaca que experiências anteriores, como as implementações do Sistema Público de Escrituração Digital (Sped) e do eSocial, apontaram os riscos de mudanças tributárias complexas sem planejamento adequado, além de citar falhas recentes em sistemas governamentais, como o portal Gov.br e as plataformas da Receita Federal, que geraram desconfiança no ambiente digital de compliance fiscal. Saiba mais! 

Prepare-se!

O Conselho de Assuntos Tributários da FecomercioSP, que participou ativamente dos debates no Congresso Nacional durante a elaboração da reforma, reforça a importância de se preparar para essas mudanças, que trarão reflexos importantes para os negócios em todo o País. Por isso, a Entidade produziu um e-book para auxiliar empresários, contadores e profissionais do setor a compreenderem as novas regras e se adaptarem às exigências do novo sistema tributário. 

Baixe agora mesmo o e-book sobre a regulamentação da Reforma Tributária

Clique aqui e acompanhe todas as iniciativas e materiais orientadores da FecomercioSP acerca da regulamentação da Reforma Tributária.